BOSTON - 25. November 2024 - Brightcove Inc. (NASDAQ: BCOV), das weltweit zuverlässigste Unternehmen für Streaming-Technologien, gab heute bekannt, dass es eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme durch Bending Spoons im Rahmen einer Bargeldtransaktion im Wert von ca. 233 Millionen US-Dollar getroffen hat. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Brightcove-Aktionäre 4,45 US-Dollar pro Aktie in bar für jede Brightcove-Stammaktie, die sie besitzen. Der Kaufpreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 90 % auf den volumengewichteten 60-Tage-Durchschnittskurs der Brightcove-Aktie zum Börsenschluss am 22. November 2024.
"Wir freuen uns über den Abschluss dieser endgültigen Vereinbarung mit Bending Spoons, die den Höhepunkt eines umfassenden strategischen Überprüfungsprozesses darstellt, der von unserem Board of Directors mit Unterstützung unseres Managementteams und unserer Berater durchgeführt wurde", so Diane Hessan, Vorsitzende des Board of Directors von Brightcove. "Als der Verwaltungsrat den langfristigen Weg für Brightcove in Betracht zog, kamen wir einstimmig zu dem Schluss, dass diese Transaktion die beste Möglichkeit darstellt, den Wert des Unternehmens zu maximieren und unseren Aktionären einen überzeugenden, sicheren und sofortigen Barwert zu bieten."
Marc DeBevoise, Chief Executive Officer und Board Director von Brightcove, sagte: "Brightcove ist ein führendes und erfolgreiches SaaS-Unternehmen mit einer 20-jährigen Geschichte, davon 12 Jahre als Aktiengesellschaft. Wir waren ein Pionier und Innovator auf dem Streaming-Markt, von den Anfängen der Videoplayer-Technologien bis hin zu der führenden videobasierten Engagement-Plattform, die wir heute sind. Die heutige Ankündigung wird Brightcove in die Lage versetzen, die Technologie- und Marktexpertise von Bending Spoons zu nutzen und Brightcove optimal zu positionieren, um auf dem Markt für Streaming- und Engagement-Technologien weiterhin erfolgreich zu sein."
Luca Ferrari, CEO und Mitbegründer von Bending Spoons, sagte: "Wir freuen uns, Brightcove im Portfolio von Bending Spoons begrüßen zu dürfen. Brightcove ist ein vertrauenswürdiger und angesehener Name im Bereich der Streaming-Technologie, und wir freuen uns darauf, den großen globalen Kundenstamm zu bedienen. Wenn Bending Spoons ein Unternehmen erwirbt, tun wir dies mit der Absicht, es auf unbestimmte Zeit zu besitzen und zu betreiben. In diesem Sinne freuen wir uns darauf, auf der starken Arbeit des aktuellen Teams aufzubauen und sicherzustellen, dass Brightcove noch viele Jahre lang floriert."
Details zur Transaktion
Die Transaktion, die vom Brightcove-Verwaltungsrat einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2025 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen und Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die Brightcove-Aktionäre, sowie des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen.
Nach Abschluss der Transaktion wird Brightcove ein privates Unternehmen, dessen Stammaktien nicht mehr an einer öffentlichen Börse notiert sein werden.
Beraterinnen und Berater
Lazard fungiert als exklusiver Finanzberater von Brightcove, und Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater von Brightcove.
Latham & Watkins LLP fungiert als Rechtsberater von Bending Spoons, und EY Advisory SpA erbrachte Due-Diligence-Leistungen im Finanz- und Steuerbereich. JP Morgan und Wells Fargo fungierten als M&A-Berater für Bending Spoons.
Über Brightcove
Brightcove entwickelt die zuverlässigsten, skalierbarsten und sichersten Streaming-Technologielösungen der Welt, um eine engere Verbindung zwischen Unternehmen und ihren Zuschauern herzustellen, unabhängig davon, wo sie sich befinden oder auf welchen Geräten sie Content konsumieren. Die intelligente Videoplattform von Brightcove wird in mehr als 60 Ländern eingesetzt und ermöglicht es Unternehmen, Kunden effektiver anzusprechen, Medienunternehmen, Content zuverlässiger zu streamen und zu monetarisieren, und jedem Unternehmen, die Kommunikation mit Teammitgliedern zu verbessern. Mit zwei Technology and Engineering Emmy® Awards für Innovation, branchenführender Betriebszeit und unübertroffener Skalierbarkeit verschieben wir kontinuierlich die Grenzen der Möglichkeiten von Video. Folgen Sie Brightcove auf LinkedIn, X, Facebook, Instagram, Threads und YouTube. Besuchen Sie Brightcove.com.
Über das Biegen von Löffeln
Bending Spoons hat mit seinen digitalen Technologieprodukten, darunter Evernote, Issuu, Meetup, Remini, StreamYard, Splice und WeTransfer, eine Milliarde Menschen auf der ganzen Welt bedient. Die Produkte des Unternehmens werden derzeit von mehr als 200 Millionen Menschen pro Monat genutzt.
Weitere Informationen finden Sie unter bendingspoons.com
Logos für Biegelöffel: https://we.tl/t-VJTJEkg41a
Zusätzliche Informationen und Bezugsquellen
Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion zwischen Brightcove Inc. einer Delaware Corporation (das "Unternehmen"), Bending Spoons US Inc. einer Delaware Corporation ("Muttergesellschaft") und Bending Spoons S.p.A., einer italienischen società per azioni ("Garantiegeber"), und Blossom Merger Sub Inc, einer Delaware Corporation und hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft ("Merger Sub"), beabsichtigt das Unternehmen, bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") eine Vollmachtserklärung auf Schedule 14A (das "Proxy Statement") einzureichen, deren endgültige Fassung den Aktionären des Unternehmens in Verbindung mit einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre des Unternehmens zugesandt oder zur Verfügung gestellt wird, um die Zustimmung der Aktionäre zu der geplanten Transaktion zu erhalten. Das Unternehmen kann auch andere Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. Dieses Dokument ist kein Ersatz für das Proxy Statement oder andere Dokumente, die das Unternehmen möglicherweise bei der SEC einreicht. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER NOCH EINGEREICHT WERDEN, SOWIE ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZU DIESEN DOKUMENTEN UND DIE DARIN DURCH VERWEIS EINBEZOGENEN DOKUMENTE SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE ANGELEGENHEITEN ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien des Proxy Statements (sobald es verfügbar ist) und anderer Dokumente, die das Unternehmen bei der SEC eingereicht hat oder einreichen wird, über die Website der SEC unter www.sec.gov, die Investor-Relations-Website des Unternehmens unter investor.brightcove.com oder durch Kontaktaufnahme mit der Investor-Relations-Abteilung des Unternehmens unter folgender Adresse erhalten: [email protected].
Teilnehmer der Aufforderung zur Einreichung von Vorschlägen
Das Unternehmen und einige seiner Direktoren, Führungskräfte und andere Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären des Unternehmens in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion und alle anderen Angelegenheiten, über die auf der außerordentlichen Versammlung abgestimmt werden soll, angesehen werden. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten Beteiligungen durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, sind in der Vollmachtserklärung des Unternehmens für die Jahreshauptversammlung 2024, die am 29. März 2024 bei der SEC eingereicht wurde, im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr, der am 22. Februar 2024 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in den später eingereichten aktuellen Berichten auf Formular 8-K und Quartalsberichten auf Formular 10-Q enthalten und werden in die Vollmachtserklärung (sobald verfügbar) aufgenommen. Die Aktionäre der Gesellschaft können zusätzliche Informationen über die direkten und indirekten Interessen der Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion erhalten, einschließlich der Interessen der Direktoren und leitenden Angestellten der Gesellschaft an der vorgeschlagenen Transaktion, die sich von denen der Aktionäre der Gesellschaft im Allgemeinen unterscheiden können, indem sie das Proxy Statement und alle anderen relevanten Dokumente lesen, die bei der SEC im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion eingereicht wurden oder werden. Sie können kostenlose Kopien dieser Dokumente über die oben genannten Quellen erhalten.
Vorsichtsmaßnahme in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen
This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws, including Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Exchange Act. These forward-looking statements are based on the Company’s current expectations, estimates and projections about the expected date of closing of the proposed transaction and the potential benefits thereof, its business and industry, management’s beliefs and certain assumptions made by the Company, Parent, Merger Sub, and Guarantor all of which are subject to change. In this context, forward-looking statements often address expected future business and financial performance and financial condition, and often contain words such as “expect,” “anticipate,” “intend,” “plan,” “believe,” “could,” “seek,” “see,” “will,” “may,” “would,” “might,” “potentially,” “estimate,” “continue,” similar expressions or the negatives of these words or other comparable terminology that convey uncertainty of future events or outcomes. All forward-looking statements by their nature address matters that involve risks and uncertainties, many of which are beyond our control, and are not guarantees of future results, such as statements about the consummation of the proposed transaction and the anticipated benefits thereof. These and other forward-looking statements, including the failure to consummate the proposed transaction or to make or take any filing or other action required to consummate the proposed transaction on a timely matter or at all, are not guarantees of future results and are subject to risks, uncertainties and assumptions that could cause actual results to differ materially from those expressed in any forward-looking statements. Accordingly, there are or will be important factors that could cause actual results to differ materially from those indicated in such statements and, therefore, you should not place undue reliance on any such statements and caution must be exercised in relying on forward-looking statements. Important risk factors that may cause such a difference include, but are not limited to: (i) the ability of the parties to consummate the proposed transaction in the anticipated time period or at all; (ii) the satisfaction (or waiver) of closing conditions to the consummation of the proposed transaction, including the receipt of required regulatory approvals and the requisite approval of the Company’s stockholders; (iii) potential delays in consummation of the proposed transaction; (iv) risks associated with the disruption of management’s attention from ongoing business operations due to the pendency and announcement of the proposed transaction; (v) the occurrence of any event, change or other circumstance or condition that could give rise to the termination of the merger agreement; (vi) the Company’s ability to implement its business strategy; (vii) significant transaction costs associated with the proposed transaction; (viii) the risk that Company’s stock price may decline significantly if the proposed transaction is not consummated; (ix) the nature, cost and outcome of any potential litigation relating to the proposed transaction; (x) the risk that disruptions from the proposed transaction will harm the Company’s business, including current plans and operations; (xi) the effects of the proposed transaction on relationships with employees, other business partners or governmental entities; (xii) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the announcement or completion of the proposed transaction; (xiii) legislative, regulatory and economic developments affecting the Company’s business; (xiv) general economic and market developments and conditions; (xv) the evolving legal, regulatory and tax regimes under which the Company operates; (xvi) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the merger that could affect the Company’s financial performance; (xvii) restrictions during the pendency of the proposed transaction that may impact the Company’s ability to pursue certain business opportunities or strategic transactions; and (xviii) unpredictability and severity of catastrophic events, including, but not limited to, acts of terrorism or outbreak of war or hostilities, as well as the Company’s response to any of the aforementioned factors. These risks, as well as other risks associated with the proposed transaction, will be more fully discussed in the Proxy Statement to be filed with the SEC in connection with the proposed transaction. Additional risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to differ materially from those contemplated by the forward-looking statements are included under the caption “Risk Factors” in the Company’s most recent annual and quarterly reports filed with the SEC and any subsequent reports on Form 10-K, Form 10-Q or Form 8-K filed from time to time and available at www.sec.gov. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the Proxy Statement will be, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability and similar risks, any of which could have a material adverse effect on the Company’s financial condition, results of operations, or liquidity. The forward-looking statements included herein are made only as of the date hereof. The Company does not assume any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws.
Kontakte
Brightcove Investor:
ICR für Brightcove
Brian Denyeau, 646-277-1251
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Brightcove Media:
Brightcove
Sara Griggs, 929-888-4866
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Bending Spoons Media:
Bending Spoons
Christy Keenan
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